Yhtiökokous 2014

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja (PDF)

Restamax Oyj

KUTSU RESTAMAX OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Restamax Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 23.4.2014 alkaen kello 15.00 Tampere-talossa osoitteessa Yliopistonkatu 55, 33100 Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Restamax Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

– Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,09 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingon maksun täsmäytyspäivänä 28.4.2014 osakkeen omistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 8.5.2014.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 55,3 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen palkkiot ja matkakustannusten korvaukset pidetään ennallaan. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuosipalkkio on 20.000 euroa tilikaudelta, ja muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkio 10.000 euroa tilikaudelta. Erillisiä kokouspalkkioita tai korvauksia matkakustannuksista ei makseta.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 55,3 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettäisiin kuusi (6).

12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 55,3 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen valitaan toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä uudelleen nykyisistä jäsenistä Timo Laine, Petri Olkinuora, Mikko Aartio, Sami Asikainen ja Jarmo Viitala, sekä uutena jäsenenä Mika Niemi.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet, että he tulevat ehdottamaan, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Timo Laine ja varapuheenjohtajaksi Petri Olkinuora.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään.

Ehdotetuista hallituksen jäsenistä kolme (Laine, Aartio, Niemi) ovat riippuvaisia yhtiöstä, joten ehdotettu hallituksen kokoonpano ei vastaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suositusta 14 siltä osin, että yli puolet hallituksen jäsenistä tulisi olla riippumattomia yhtiöstä. Edellä mainitut osakkeenomistajat perustelevat ehdotettua hallituksen kokoonpanoa kuluvalla tilikaudella tehdyllä Rengasravintolat -konsernin yrityskaupalla.

13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 55,3 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen ja valinta

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä enemmän kuin 55,3 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi yksi KHT-tilintarkastusyhteisö. Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Hannu Mattilan.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 800 000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla yhdessä tai useamassa erässä seuraavin ehdoin:

Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeista maksettava vastike on Restamax Oyj:n osakkeen säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssin pörssilistalla hankintapäivänä muodostuva hinta. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 4,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2017 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää enintään 1 500 000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 800 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Uusia osakkeita voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatusti. Uusien osakkeiden antaminen tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa merkintähinnan tai osakkeista maksettavan määrän kuittaamiseen. Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla antaa optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita laissa mainituin edellytyksin.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2017 asti. Tämä valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat valtuutukset päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

17. Yhtiökokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu sekä tilinpäätöstä koskevat asiakirjat liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä 31.3.2014 alkaen Restamax Oyj:n pääkonttorissa, osoite Näsilinnankatu 48 E, 33200 Tampere sekä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.restamax.fi.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 9.4.2014. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 16.4.2014 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautumisaika alkaa 31.3.2014 klo 14.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua Restamax Oyj:n internetsivujen www.restamax.fi kautta, kirjeitse osoitteeseen Restamax Oyj, Yhtiökokous, Näsilinnankatu 48 E, 33200 Tampere, telefaxilla numeroon 03 2123 760 tai puhelimitse ma-pe klo 10.00 – 15.00 välisenä aikana numeroon 03 2124 151.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Restamax Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Restamax Oyj, Yhtiökokous, Näsilinnankatu 48 E, 33200 Tampere, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 9.4.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 16.4.2014 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitaja ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Restamax Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.3.2014 yhteensä 16.379.620 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.