Yhtiökokous 2020

16.6.2020

KUTSU NOHO PARTNERS OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2020

NoHo Partners Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 16.6.2020 alkaen kello 15.00 Tampere-talossa osoitteessa Yliopistonkatu 55, 33100 Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 14.30.

NoHo Partners Oyj pyrkii pitämään osakkeenomistajansa turvassa koronaviruspandemian aikana. Tartuntariskin pienentämiseksi yhtiökokouksessa on ryhdytty seuraaviin järjestelyihin:

Esitykset ja puheenvuorot pidetään lyhyenä.
Hallituksen jäsenten ja yhtiön johdon osallistuminen on rajoitettu minimiin.
Tilaisuudessa ei ole tarjoilua eikä perinteistä yhtiökokouslahjaa jaeta.
Osakkeenomistajilla, joilla on suomalainen arvo-osuustili, on mahdollisuus äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä.
Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää ennakkoon kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista.
Osakkeenomistajilla on mahdollisuus nimetä asiamiehekseen yhtiön osoittama asiamies.
Osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä.

Ennakkoäänestämisestä, ennakkokysymysten esittämisestä, yhtiön osoittaman asiamiehen nimeämisestä ja yhtiökokouksen seuraamisesta verkkolähetyksen välityksellä on lisätietoa jäljempänä tämän kutsun osassa C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.

Koronavirustilanteen vuoksi yhtiö pyytää kaikkia osakkeenomistajiaan harkitsemaan vakavasti, onko näiden välttämätöntä osallistua yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti kokouspaikalla.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Laine Capital Oy, Mika Niemi sekä PIMU Capital Oy, joiden omistamien osakkeiden tuottamat äänet edustavat kokouskutsun päivämääränä yhteensä yli 49 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat etukäteen ilmoittaneet yhtiölle kannattavansa yhtiökokouskutsuun sisältyviä, yhtiökokouksen asialistalla olevia päätösehdotuksia.

NoHo Partners Oyj seuraa koronavirustilanteen kehittymistä, noudattaa Suomen viranomaisten ohjeita ja päivittää tarvittaessa tässä kutsussa esitettyjä järjestelyitä. Yhtiökokoukseen osallistujia pyydetään seuraamaan tätä yhtiön internetsivua mahdollisten muutosten varalta.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

NoHo Partners Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

Kokouksen avaaminen
Kokouksen järjestäytyminen
Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Kokouksen laillisuuden toteaminen
Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Tilinpäätöksen vahvistaminen
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
– Hallitus ehdottaa, ettei tilikaudelta 2019 jaeta osinkoa.
Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen ja yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä. Palkitsemispolitiikka on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja saatavilla tältä yhtiön internetsivuilta.

Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka kokouskutsun päivämääränä edustavat yli 49 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että toimikaudella, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio on 40.000 euroa, varapuheenjohtajan vuosipalkkio on 30.000 euroa, ja muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkio on 20.000 euroa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka kokouskutsun päivämääränä edustavat yhteensä yli 49 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.

Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka kokouskutsun päivämääränä edustavat yhteensä yli 49 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ehdottavat, että toimikaudelle, joka päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen nykyiset jäsenet Timo Laine, Petri Olkinuora, Mika Niemi, Mia Ahlström, Tomi Terho ja Saku Tuominen.

Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ehdottavat, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Timo Laine ja varapuheenjohtajaksi Petri Olkinuora.

Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Ehdotettujen henkilöiden esittelyt ovat saatavilla tällä yhtiön internetsivuilla.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksettava palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen yhtiön nykyinen tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha Hilmolan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, kumoten aikaisemmat käyttämättä olevat omien osakkeiden hankkimisvaltuudet, valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 800.000 oman osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla seuraavin ehdoin:

Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike on NoHo Partners Oyj:n osakkeen hankintahetken markkinahinta. Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 4,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä kokouskutsun päivämäärän mukaisella osakemäärällä laskettuna.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen valtuutuspäätöksestä lukien.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja/tai optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous, kumoten aikaisemmat osakeantivaltuutukset, valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla yhdessä tai useammassa erässä annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 3.000.000 osaketta, joka vastaa noin 15,7 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista kokouskutsun päivämäärän mukaisella osakemäärällä laskettuna. Annettaviin erityisiin oikeuksiin voi liittyä oikeus kuitata osakkeiden merkintähinta merkitsijän saatavalla yhtiöltä.

Osakeanti ja/tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yrityskauppojen, yritysjärjestelyjen tai rahoitusjärjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi voidaan valtuutuksen nojalla antaa kuitenkin enintään 568.950 osaketta, joka vastaa noin 3,0 prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista kokouskutsun päivämäärän mukaisella osakemäärällä laskettuna.

Hallitus voi antaa valtuutuksen nojalla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2022 asti.

Yhtiökokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ja kutsun liitteenä oleva toimielinten palkitsemispolitiikka ovat saatavilla tältä NoHo Partners Oyj:n internetsivulta. NoHo Partners Oyj:n tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla viimeistään 26.5.2020 tältä yhtiön internetsivulta ja osakkeenomistajien nähtävinä NoHo Partners Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Hatanpään valtatie 1 B, 33100 Tampere.

Päätösehdotukset, palkitsemispolitiikka ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 4.6.2020. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 8.6.2020 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 26.5.2020 kello 10.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua tältä NoHo Partners Oyj:n internetsivulta tai kirjeitse osoitteeseen NoHo Partners Oyj, Yhtiökokous, Hatanpään valtatie 1 B, 33100 Tampere.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien NoHo Partners Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajalla on mahdollisuus nimetä asiamiehekseen yhtiön osoittama asiamies, joka on yhtiön varapuheenjohtaja Petri Olkinuora. Yksityiskohtaiset ohjeet yhtiön osoittaman asiamiehen valtuuttamiseksi ja valtakirja äänestysohjeineen ovat saatavilla tältä yhtiön internetsivulta.

Osakkeenomistaja saa halutessaan nimetä myös muun asiamiehen. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä, ja ne pyydetään toimittamaan kirjeitse osoitteeseen NoHo Partners Oyj, Yhtiökokous, Hatanpään valtatie 1 B, 33100 Tampere tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous2020@noho.fi siten, että ne ovat perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 4.6.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.6.2020 kello 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 26.5.2020 kello 10–8.6.2020 kello 16 välisenä aikana. Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai y-tunnus. Ennakkoäänestäminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan edustaja tunnistautuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ja hänen mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla tältä yhtiön internetsivulta viimeistään ennakkoäänestyksen alkaessa.

Muut tiedot ja ohjeet

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus esittää ennakkoon kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista. Tällaisiin kysymyksiin pyritään vastaamaan joko kokouksessa pidettävissä puheenvuoroissa tai muulla tavoin. Mahdolliset kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous2020@noho.fi viimeistään 8.6.2020 kello 16 mennessä.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä tältä internetsivulta. Yhtiökokouksen seuraaminen verkkolähetyksen välityksellä ei itsessään tarkoita osallistumista yhtiökokoukseen, eikä lähetyksen kautta ole mahdollista esittää kysymyksiä tai muutoin käyttää osakkeenomistajan oikeuksia. Verkkolähetyksen seuraamiseksi osakkeenomistajan tulee rekisteröityä yhtiön verkkosivuilla edellä mainitussa osoitteessa olevan linkin kautta. Rekisteröityminen on mahdollista kokouksen alkamiseen saakka. Lisätietoja ja ohjeita verkkolähetyksen seuraamisesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla edellä mainitussa osoitteessa.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

NoHo Partners Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 19.153.673 osaketta ja ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä ei ole hallussa omia osakkeitaan.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Tampereella 26.5.2020

NoHo Partners Oyj

Hallitus

ILMOITTAUTUMINEN YHTIÖKOKOUKSEEN JA ENNAKKOÄÄNESTYS

SEURAA KOKOUSTA VIDEOYHTEYDELLÄ

Tietosuojaseloste Yhtiökokous 2020 (pdf)

Ilmoittautumis- ja äänestysohjeita (pdf)

Valtakirja ja äänestysohjeet (pdf)

Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiselle

Laitteiden yhteensopivuuden testaaminen

Yhtiökokousasiakirjat: