Ylimääräinen yhtiökokous 31.5.2018

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja (PDF)

KUTSU RESTAMAX OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Restamax Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 31.5.2018 alkaen kello 15.00 Tampereen Yo-talolla osoitteessa Kauppakatu 10, 33210 Tampere. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jakaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu aloitetaan kello 14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Restamax Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 1 §:ää muutetaan yhtiön toiminimen osalta hallituksen myöhemmin ehdottamalla tavalla.

7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka jatkuvalle toimikaudelle valitaan Timo Laine, Petri Olkinuora, Mikko Aartio, Mika Niemi, Saku Tuominen, Tomi Terho ja Mikko Kuusi. Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Timo Laine ja varapuheenjohtajaksi Petri Olkinuora.

Hallitus ehdottaa, että tässä asiakohdassa tehtävät päätökset ovat ehdollisia yritysjärjestelyjen, jossa yhtiö hankkii RR Holding Oy:n koko osakekannan, toteutumiselle ja mikäli yritysjärjestely ei toteudu, niin tässä asiakohdassa tehdyt päätökset raukeavat.

8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista RR Holding Oy:n osakkeiden hankkimiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.300.000 uuden osakkeen antamisesta. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa osakkeita käytettäväksi maksuna suunnitellussa yrityskaupassa, jossa yhtiö hankkii kaikki RR Holding Oy:n osakkeet.

Uudet osakkeet voidaan antaa osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Uusien osakkeiden antaminen tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa merkintähinnan tai osakkeista maksettavan määrän kuittaamiseen.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2018 saakka. Valtuutus ei kumoa aiempia osakeantivaltuutuksia.

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.500.000 uuden tai yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen antamisesta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen likviditeetin parantaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Uusien osakkeiden antaminen tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa merkintähinnan tai osakkeista maksettavan määrän kuittaamiseen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus ei kumoa aiempia osakeantivaltuutuksia.

10. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Restamax Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.restamax.fi. Restamax Oyj:n tilinpäätös tilikaudelta 2017, yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 2018 pöytäkirja, yhtiön osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2018 sekä hallituksen selostusta osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla viimeistään 10.5.2018 yhtiön internetsivuilla ja ovat osakkeenomistajien nähtävinä Restamax Oyj:n pääkonttorissa, osoite Hatanpään valtatie 1 B, 33100 Tampere.

Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 21.5.2018. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 28.5.2018 kello 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen alkaa 23.4.2018 kello 10.00.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua Restamax Oyj:n internetsivujen www.restamax.fi kautta, kirjeitse osoitteeseen Restamax Oyj, Yhtiökokous, Hatanpään valtatie 1 B, 33100 Tampere tai puhelimitse ma-pe kello 10.00-16.00 välisenä aikana numeroon 010 4233 204.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Restamax Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Restamax Oyj, Yhtiökokous, Hatanpään valtatie 1 B, 33100 Tampere, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 21.5.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.5.2018 kello 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Restamax Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 16.619.620 osaketta ja ääntä, ja sen tytäryhtiön hallussa on 43.500 Restamax Oyj:n omaa osaketta.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi yhtiökokoukseen.

Tampereella 12.4.2018

Restamax Oyj

Hallitus

ILMOITTAUTUMINEN YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN ALKAA 23.4.2018 KLO 10.00

ILMOITTAUDU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN TÄSTÄ LINKISTÄ

Tietosuojaseloste Ylimääräinen yhtiökokous 2018 (pdf)

Yhtiökokousasiakirjat:

Asiakirjat ovat PDF-muodossa. Niiden katselemiseen tarvitset Acrobat Readerin. Sen voit ladata tästä linkistä.

Restamax Oyj Hallituksen ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle 31.5.2018

Restamax Oyj Hallitukseen ehdotetut jäsenet 31.5.2018